Todo emprendedor, a la hora de iniciar cualquier actividad empresarial, debe tomar una primera decisión de índole jurídica: la adopción de la organización jurídica que sea más adecuada a su proyecto de empresa. Las posibilidades que tiene son múltiples: desde ejercer la actividad a título individual (empresario individual o autónomo), hasta hacerlo a título colectivo o social.

 Esta medida no está exenta de dificultades. Son muchos los criterios que deben conjugarse. Por desgracia, casi siempre está condicionada por las repercusiones económicas y, dentro de éstas, por el impacto fiscal. Sin embargo, el emprendedor no debería reducir esta trascendental decisión a un mero análisis de beneficio-coste. Hay en juego mucho más que eso. También debería ponderar otras cuestiones de mayor calado, como pueden ser la exposición al riesgo empresarial (esto es, en qué medida sus bienes familiares y personales quedarán afectados por las deudas empresariales), la separación entre los bienes personales y los familiares, el establecimiento de claras reglas de actuación entre los distintos socios, etc.

En este sentido, la sociedad de responsabilidad limitada aparece como la estructura más óptima para organizar la actividad empresarial. Es más, incluso en el supuesto de que se quiera desarrollar una microempresa es preferible constituir una sociedad limitada unipersonal al ejercicio individual de la actividad empresarial. Y es que las SL otorgan a los socios el privilegio de la limitación de la responsabilidad. Este privilegio significa que los socios, una vez que realicen sus aportaciones a la sociedad, no responderán de las deudas de la empresa. En las SL, por tanto, el riesgo empresarial viene limitado a la aportación realizada (salvo, claro está, que los socios avalen personalmente con su patrimonio determinadas operaciones empresariales).

Pero los beneficios de la SL no acaban aquí. La sociedad de responsabilidad limitada se caracteriza, además, por una significativa y acentuada elasticidad, que se traduce en la posibilidad que tienen los socios para introducir en sus estatutos cuantas cláusulas estimen oportunas para organizar el funcionamiento interno de la sociedad. En primer lugar, el tipo legal de SR hace posible la personalización de la organización societaria, incorporando en los propios estatutos pactos familiares particulares que, en caso contrario, deberían permanecer en el ámbito parasocial, es decir, fuera de la protección del Derecho societario.

En segundo lugar, el régimen de la SRL admite la posibilidad de estatuir restricciones a la libre transmisibilidad de las participaciones sociales, incluyendo expresamente la prohibición por cinco años o permanentemente (si viene acompañado del derecho de separación de la sociedad en cualquier momento). Asimismo, existe una importante simplificación organizativa y una significativa reducción de los costes de funcionamiento; a lo que se añade una gestión muy flexible, una mayor agilidad en la adopción de decisiones y un mayor control de la Junta general sobre los administradores.

Por otra parte, existe una mayor facilidad a la hora de afrontar la desinversión o la separación/exclusión del socio, pudiéndose estatutariamente añadir nuevas causas de exclusión, como podrían ser las derivadas de procesos de fusión, cambio de la rama familiar titular del control, separación/exclusión de las funciones administrativas o directivas, necesidades familiares según los objetivos definidos en “protocolos familiares” o en estatutos sociales. Además, es posible incluir cláusulas estatutarias de opción de venta a favor de socios o de la sociedad, en caso de incurrir en determinadas circunstancias; o ampliar las causas de exclusión de socios, en función del posible contenido del “protocolo familiar”.